上海投资公司股权转让注意事项

股权转让合同与许多民事合同不同，它更多地具有法定的生效条件。如中外合资企业的股权转让必须经过原批准机关的批准，获得批准就成为此种股权转让的法定生效要件。有的股权转让合同规定，本合同经公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃受让股权时起生效等，此属典型的约定生效条件。因此，一个已经签订或成立的股权转让合同并不一定是已经生效的合同，人民法院在认定合同效力时也应特别注意对生效要件的审查。股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。上海投资公司股权转让注意事项

内资企业股权转让的所得税处理：根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发118号，废止）的规定：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。上海投资公司股权转让注意事项股权转让的种类：公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让。

转让股权中的部分权能为内容的股权转让：以转让股权中的部分权能(如盈余财产分配权等)为内容的股权转让是否有效?本文认为，股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利；共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权，但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使，是一种预期的权利，它不能独立于股东之外而独立存在，必须依附于股东，当然，也不能与股份相分离而转让。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第1，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，转让方以外股东的过半数。股权转让是一种物权变动行为。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股 票转让，是指以股 票为载体的股份转让。公司股权转让税收筹划

董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。上海投资公司股权转让注意事项

股权转让应注意哪些事项：(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。上海投资公司股权转让注意事项